Die MEAG hat in der Richtlinie zur Vermeidung von Interessenkonflikten und der Behandlung von Zuwendungen Regelungen niedergelegt, die die MEAG MUNICH ERGO AssetManagement GmbH („MEAG AMG“) und die MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH („MEAG KAG“) im Zusammenhang mit der Ermittlung, Dokumentation, Eskalation und Bewältigung von Interessenkonflikten getroffen haben.

Die MEAG KAG ist als Kapitalverwaltungsgesellschaft aufgrund rechtlicher Vorgaben gehalten, ausschließlich im Interesse ihrer Anleger zu handeln. Die MEAG KAG geht ihrer Tätigkeit ehrlich, mit der gebotenen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit nach, um dabei im besten Interesse der von der MEAG KAG verwalteten Investmentvermögen und Portfolioverwaltungsmandate oder deren Anleger und der Integrität des Marktes zu handeln. Die Richtlinie zur Vermeidung von Interessenkonflikten und der Behandlung von Zuwendungen wird von der MEAG AMG aufgrund der betriebsinternen Abläufe ebenfalls angewendet.

Interessenkonflikte lassen sich, insbesondere bei einer Kapitalverwaltungsgesellschaft wie der MEAG KAG, die für eine Vielzahl von Anlegern und Kunden eine Vielzahl von Dienstleistungen erbringt, nicht immer ausschließen.

In Übereinstimmung mit den maßgeblichen gesetzlichen Vorgaben, informieren wir nachfolgend über die Vorkehrungen zum Umgang mit diesen Interessenkonflikten:

Mögliche Interessenkonflikte

Ein „Interessenkonflikt“ ist eine Situation, in der eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen widerstreitende Interessen haben und die Verfolgung des einen Interesses eine Schädigung eines anderen Interesses bedeuten könnte.

Interessenkonflikte können sich beispielsweise ergeben zwischen

• der MEAG, anderen Unternehmen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Gruppe („Munich Re-Gruppe“), der Geschäftsleitung, den Mitarbeitern der MEAG, externen Unternehmen und Personen, die mit der MEAG vertraglich verbunden sind, und sonstigen Dritten und den von der MEAG KAG verwalteten Investmentvermögen und Portfolioverwaltungsmandaten, den Anlegern und Kunden oder
• zwischen den Anlegern und Kunden untereinander oder
• zwischen den Anlegern und den von der MEAG KAG verwalteten Investmentvermögen oder
• zwischen verschiedenen von der MEAG KAG verwalteten Investmentvermögen.

Auch sind Interessenkonflikte zwischen der MEAG und von dieser beauftragten Asset Managern und sonstigen Auslagerungsunternehmen, Anlageberatungsgesellschaften oder Verwahrstellen denkbar.

Darüber hinaus zählen zu den Interessenkonflikten auch jene Interessenkonflikte, die durch die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in Prozesse, Systeme und interne Kontrollen entstehen können.

Beispielhaft können sich innerhalb der jeweiligen Organisationseinheiten und Prozessschnittstellen nachfolgende Interessenkonflikte ergeben:

• der Erhalt von Zuwendungen von Dritten in Form von Geschenken, Essenseinladungen, Reisen oder im Zusammenhang mit Wertpapierdienstleistungen;
• die Erlangung von Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind (sog. Insiderinformationen);
• persönliche Beziehungen der Mitarbeiter oder der Geschäftsleitung oder der mit diesen verbundenen Personen;
• die Mitwirkung dieser Personen in Aufsichts- oder Beiräten;
• die Stellung als Konzernunternehmen gegenüber Kunden;
• Umschichtungen in den Sondervermögen;
• Identische Interessen mehrerer Kunden (z.B. Fonds-/Portfolioverwaltung) an einem Erwerb oder Verkauf einer bestimmten Immobilie;
• Identische Interessen mehrerer Kunden an einem Beteiligungserwerb an Investitionsprojekten;
• Zusammenfassung gleichartiger Kauf- bzw. Verkaufsorders (sog. Block Trades);
• Anleger können sich Vorteile gegenüber anderen Anlegern verschaffen, indem sie versuchen, Geschäfte in Fondsanteilen zu bekannten Anteilpreisen abzuschließen.

Organisatorische Maßnahmen, Richtlinien und Vorgaben als Mittel des allgemeinen Interessenkonfliktmanagements

Die MEAG ist bestrebt, durch organisatorische Maßnahmen, Richtlinien und Vorgaben („mitigierende Maßnahmen“) sicherzustellen, dass potenzielle Interessenkonflikte weitestgehend vermieden bzw. wo sie unvermeidlich sind, offengelegt und unter der gebotenen Wahrung der Interessen der Anleger bzw. Investmentvermögen oder Portfolioverwaltungsmandate angemessen gelöst werden, darunter die nachstehend aufgeführten.

• Um bereits dem Entstehen von potenziellen Interessenkonflikten entgegenzuwirken, wurde bei der Struktur der Aufbauorganisation auf eine Funktionstrennung, insbesondere von miteinander unvereinbaren Tätigkeiten, geachtet. Das Prinzip der Funktionstrennung gilt dabei bis auf die Ebene der Geschäftsführung.

• Zudem wurde eine Compliance-Funktion eingerichtet, die die Vorkehrungen gegen Interessenkonflikte geschäftsfeldunabhängig überwacht und sämtliche Mitarbeiter regelmäßig durch Schulungen z. B. in Bezug auf gesetzliche Anforderungen fortbildet.
• Die Compliance-Funktion für die MEAG KAG wird im Wege der Auslagerung von der Compliance-Funktion der MEAG AMG wahrgenommen.
• Durch die präventive Einrichtung einer Kombination aus räumlichen Trennungen, Zugangsbegrenzungen und einer entsprechenden Organisation der Kommunikation und Dokumentation zwischen einzelnen Geschäftsbereichen sowie zu Dritten (sogenannte „Informationsbarrieren“ bzw. „chinese walls“), setzt die MEAG hohe Standards im Umgang mit Anlegern, Kunden und Geschäftspartnern um.
• Die MEAG hat den Verhaltenskodex der Munich Re-Gruppe eingeführt und bekennt sich zu diesem Kodex. Damit hat die MEAG ihre eigenen Mitarbeiter auf hohe ethische Standards verpflichtet. Die MEAG erwartet jederzeit Sorgfalt und Redlichkeit, rechtmäßiges und professionelles Handeln, die Beachtung von Marktstandards und insbesondere immer die Beachtung des Kundeninteresses.
• Da nicht auszuschließen ist, dass die Vergütung einen Faktor darstellt, der das Mitarbeiterverhalten beeinflussen kann, hat die MEAG KAG Vergütungsgrundsätze, Richtlinien und Weisungen aufgestellt, die zusammen ein angemessenes Regelwerk bilden, um Vergütungsstrukturen zu verhindern, die Mitarbeitern einen Anreiz bieten könnten, im Widerspruch zu seinen Verantwortlichkeiten, gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften oder dem Verhaltenskodex der Munich Re-Gruppe zu handeln.
• Private Investmentgeschäfte der Mitarbeiter („Mitarbeitergeschäfte“) können zu Interessenkonflikten führen. Die MEAG hat deshalb Regelungen für Mitarbeitergeschäfte erlassen.
• Die MEAG führt eine Sperrliste (sog. „Restricted List“), um möglichen Interessenkonflikten z. B. durch Geschäftsverbote zu begegnen.
• Zudem wurden Regelungen über die Annahme und Gewährung von Zuwendungen sowie deren Offenlegung (z.B. Annahmegrenze für Geschenke EUR 40,00/Annahmeverbot Reiseeinladungen etc.) getroffen.
• Um mögliche Interessenkonflikte bei der Beauftragung von Dritten auszuschließen, wird über eine Beschaffungsrichtlinie festgelegt, dass die Beteiligten am Beschaffungsprozess keine Basis für Interessenkonflikte schaffen dürfen.
• Die MEAG führt eine Insider- bzw. Beobachtungsliste, die der Überwachung des sensiblen Informationsaufkommens sowie der Verhinderung eines Missbrauchs von Insiderinformationen dient.
• Bei Delegation von Aufgaben stellt die MEAG sicher, dass das Interesse der Anleger gewahrt ist.
• Es wurden Maßnahmen zur Vermeidung von Churning und Window Dressing implementiert. Unter Churning wird das häufige Umschichten von Anlagen durch einen Vermögensverwalter verstanden. Window Dressing (deutsch: Bilanzkosmetik) bezeichnet Maßnahmen, die darauf abzielen, die finanzielle Situation eines Unternehmens oder eines Fonds am Ende einer Berichtsperiode künstlich aufzuwerten. Durch gezielte bilanzpolitische Eingriffe oder Umschichtungen in den Kapitalanlagen soll ein besseres Bild der wirtschaftlichen Lage vermittelt werden, als dies tatsächlich der Fall ist.
• Die MEAG hat die erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um die Gleichbehandlung aller Anleger, die in von der MEAG aufgelegten Investmentvermögen oder Portfolioverwaltungsmandate investiert sind, sicherzustellen, z.B.
  • Klar definierter und dokumentierter Allokationsprozess von Investmentmöglichkeiten unter Anwendung eines Allokationsscorings mit vorgegebenen Kriterien bei Punktegleichstand im Bereich Real Estate;
  • Pro rata Kürzung der Beteiligung an Investitionsprojekten im Fall einer Zuteilung, die die abgegebenen Angebote unterschreitet sowie organisatorische Sicherstellung eines fairen Informationsflusses innerhalb der Projektbeteiligten;
  • Regelungen zum Umgang mit Block Trades.
• Bei der Neugestaltung von Produkten wird auch das Vorhandensein von Interessenkonflikten geprüft;
• Zudem wurden den Verwahrstellen bestimmte Orderannahmeschlusszeiten (sog. Cut-off Zeiten) vorgegeben, um die Möglichkeit zu unterbinden, dass Anleger sich durch bekannte Anteilspreise Vorteile gegenüber anderen Anlegern verschaffen können;
• Außerdem werden regelmäßige Compliance-Schulungen der Mitarbeiter durch die Compliance-Funktion durchgeführt.

Bewältigung eines konkreten Interessenkonfliktes

Die MEAG ist bestrebt, durch die Erkennung, Prävention oder Bewältigung von Interessenkonflikten sicherzustellen, dass sich Interessenkonflikte nicht nachteilig auf die Interessen von Kunden, der MEAG, ihrem Eigentümer oder anderer Interessengruppen auswirken.

Bei der Bewältigung eines konkret auftretenden Interessenkonflikts können die folgenden Maßnahmen ergriffen werden (jeweils einzeln oder in Kombination):

• Anpassung der organisatorischen Maßnahmen, Richtlinien und Vorgaben;
• Nichterbringung bzw. Vermeidung der Dienstleistung, Aktivität oder Angelegenheit, die den Interessenkonflikt auslöst, wenn der Interessenkonflikt nicht verhindert oder mit anderen Mitteln wirksam bewältigt werden kann, oder
• Offenlegungen des Interessenkonfliktes, um die betroffenen Parteien über den Interessenkonflikt und dessen wahrscheinliche Auswirkungen auf sie zu informieren.

Im Fall des Bestehens eines Interessenkonflikts zwischen der MEAG und einem Anleger gilt prinzipiell der Vorrang des Anlegerinteresses. Kann der Vorrang des Anlegerinteresses im Einzelfall unter Berücksichtigung der billigen Interessen des Anlegers, nicht beachtet werden, ist der Anleger vor der Ausführung des jeweiligen Geschäfts (d.h. zum Beispiel in den Verkaufsunterlagen bzw. dem Verkaufsprospekt des Investmentvermögens) auf die Art und die Herkunft des konkreten Interessenkonflikts hinzuweisen.

Auf die folgenden Punkte weist die MEAG KAG insbesondere hin:

In der Portfolioverwaltung haben die Kunden der MEAG KAG die Verwaltung und damit auch die Entscheidung über den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten auf ihren Vermögensverwalter delegiert. Damit trifft die MEAG KAG im Rahmen der vereinbarten Mandate die Entscheidungen über Käufe und Verkäufe, ohne zuvor die Zustimmung des Kunden einzuholen.

Diese Konstellation kann einen bestehenden Interessenkonflikt verstärken. Hieraus unter Umständen resultierenden Risiken begegnet die MEAG KAG durch geeignete organisatorische Maßnahmen (s.o.), insbesondere einer am Kundeninteresse ausgerichteten Investmentauswahl.

Auf diese Weise können wir sicherstellen, dass bei der Auswahl der Finanzinstrumente die Ergebnisse, die Kontinuität des Portfoliomanagements und die Übereinstimmung mit den mit dem Kunden vereinbarten Anlagezielen im Vordergrund stehen.